且说，刘备闻知吕布夺了徐州，急忙率军回援，刚进徐州地界，就遇到了张飞残部前来，刘备看见张飞，急忙说道：“徐州可是丢了？”
张飞闻言怒声说道：“贼吕布，趁俺喝醉了酒，联络城中内应，里应外合夺了徐州。”
关羽见此问道：“嫂嫂何在？可是被吕布擒了？”
张飞闻言怯声说道：“俺只顾自己冲杀，未曾顾及嫂夫人。”
关羽闻言大怒，当即就要鞭笞张飞。刘备就此，赶忙伸手拉住关羽，厉声说道：“二弟住手，兄弟如手足，女人如衣服。衣服可以脱，手足岂能断。”
刘备见关羽、张飞看向自己，随后说道：“如今徐州根基已失，我等再夺回来就是。”
关、张、赵三将随即领命。
刘备大军一日后抵达彭城，刘备策马向前，冲着城头喊到：“吕布何在？”
吕布闻言大声回道：“吕布再此，玄德有何话要对某说。”
刘备说道：“吕将军昔日落难，某曾留将军驻守小沛，如今为何趁某南征之际，夺某徐州？”
吕布闻言大笑，随后说道：“徐州本是刺史陶谦的，何时成了你刘备的，你可有天子任命诏书？”
刘备闻言说道：“虽是如此，可是陶使君昔日曾将徐州托付给某，某自当替他守卫徐州。”
吕布大声喊到：“徐州是大汉的徐州，陶谦身为一州刺史岂能私相授受。”
刘备无言以对，张飞见刘备吃撇，急声骂道：“贼吕布，你难道有天子任命诏书不成？你若没有，凭甚占据徐州，早早将徐州还给我家哥哥，饶你不死。”
吕布闻言大怒，厉声说道：“你等织席贩履之辈，屠猪卖肉之徒，有何资格坐镇徐州，识趣的，早早离去，不然某手中方天画戟，取了尔等狗命。”
刘备闻言，脸色铁青，命令大军攻城，随即大军猛攻彭城，吕布见此，一方面组织城头防御；另一方面，集结手下陷阵营约七百人整装待命。
刘备手下本就只有一万兵马，虽是精兵，却是长途跋涉，早已经是疲惫不堪，此番攻城，损失惨重，渐渐落于下风，吕布见此，打开东门，亲率七百陷阵死士冲着刘备而来，关羽见此，急忙率麾下五百刀斧手回援，奈何吕布实在骁勇，手下陷阵营士兵又都是百战精兵，关羽只得护着刘备且战且退。
刘备见此，只得命令鸣金收兵，收拢残部，退往兖州，吕布则穷追不舍，一路追杀刘备，直到曹操兖州地界，才收兵回徐州去了。
早有斥候回报曹操，曹操闻言，亲自迎接刘备到许昌休整。
曹操看着刘备灰头土脸，于是问道：“玄德不要灰心，不如投到某麾下，某即日起大军讨伐吕布。”
刘备闻言说道：“某家眷尚在徐州，吕布贪狠如狼，背信弃义，某愿助曹公擒杀此贼。”
曹操闻言大喜，随后说道：“吕布匹夫耳，此番刚刚大胜，必定志得意满，守备松懈，某可起大军讨伐，一战平定徐州，替玄德报仇雪恨。”
曹操说完，当机命曹仁清点五万大军，准备讨伐吕布。
三日后，曹操大军席卷徐州，大军包围彭城，吕布亲率麾下精兵在彭城外五里与曹操展开对峙。
曹操策马来到阵前，对吕布说道：“吕布，你昔日偷袭某兖州，今番又夺了刘备徐州，天下虽大，如你这般，要到何处容身啊！你此时若开城投降，某愿意将某所有的兵马都交给你，你替某打天下，某为你筹备军需粮草，你看如何？”
吕布闻言问道：“孟德此言当真？”
曹操大声喊到：“那是自然。”
吕布想了想说道：“好，你且退兵回兖州，某自当率部来投。”
曹操闻言说道：“那可不行，我大老远的来到徐州，你不能让某无功而返吧！你需当下投降。”
吕布说道：“你可能保证，某投降之后，你会将你所有兵马都交给某？”
曹操厉声说道：“当然。人中吕布，马中赤兔，再加上你手中一杆方天画戟，堪称天下无敌，某将兵马都交给你，何愁天下不定。”
吕布心中大喜，随后说道：“那是。曹公请入城，我等城中说话。”
曹操闻言说道：“好，请。”曹操说完回身看了一眼曹仁，曹仁当机会意，率亲兵死士，紧随曹操来到彭城东门，刚过城门，曹操手下亲兵就斩杀了东城守卫，随即曹军大肆攻城，从东门杀入城中。
吕布见此大骂曹操：“曹贼，奸诈小人，无耻匹夫。”
曹操却是充耳不闻，在曹仁虎豹骑的护卫下，直冲彭城刺史府而来，吕布见大势已去，随即救出貂蝉，骑马率麾下五千多人逃亡下邳城。
曹操随即控制了彭城，当下留李典守卫彭城，自己亲率大军追杀吕布而去。
吕布逃到下邳城，死守城池，拒不应战，曹操见此只好命大军包围下邳，安营扎寨，商量对策。
曹操升帐聚将，对众人说道：“如今徐州大半都已经落入某手中，只有下邳一座孤城，可是吕布实在悍用，我等如何才能拿下下邳城？”
程昱向前说道：“吕布如今只有下邳一座孤城，若是逼迫的太紧，他必定死战，然后投靠淮南袁术而去。如果吕布和袁术联手，那么必将实力大涨，于我等不利。如今可命一文武兼备者守住吕布前往淮南各条道路，北方吕布，南防袁术。”
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