却说袁绍二十万大军大败于官渡，率领残部退回黎阳，又返回邺城。亲兵回报，青州袁谭五万，幽州袁熙并六万，并州高干率五万兵马前来相助。
袁绍大喜，随后集合兵马，收拢残军，再次整军二十万进驻仓亭一线，与曹操大军展开对峙。
次日，曹操提兵来战，策马向前对着袁绍喊道：“袁本初，你已经技穷，何不投降曹操。”
袁绍率长子袁谭，次子袁熙，三子袁尚，以及外甥高干，出战曹操。闻听曹操喊话，怒声叱道：“曹孟德，休要猖狂，某如今依旧麾下二十万兵马，坐拥四州之地，你能奈我何。”
袁绍说完，对着身边众将说道：“谁敢出阵？”
“孩儿愿往。”
袁绍三子袁尚闻言，大声喊道，随后策马直奔两军阵前而去。
“此子何人？”
曹操望着袁尚说道。
许攸闻言向前说道：“此乃袁绍三子袁尚是也。”
曹操闻言冲着众将问道：“谁愿擒拿此子。”
“某愿往。”
徐晃部将史涣，策马飞奔，直取袁尚。二人大战三四回合，袁尚虚晃一枪，引马回跑，史涣哪肯放过，策马来追，就在此时，袁尚抽出宝弓，全身仰趟在马背上，回望史涣，弯弓搭箭，一箭刺中史涣左眼，史涣吃痛摔落马下，随后被战马踏死。
袁绍见袁尚射杀了史涣，随即命令大军冲杀。曹操亦是领军厮杀，二军战到一起，双方各有伤亡，黄昏时候，各自鸣金收兵。
傍晚时分，曹操召集众人商议破敌之策。
郭嘉向前说道：“袁绍大军来自四州之地，日夜兼程而来，早已经是疲惫不堪，主公可用“十面埋伏”之计。先退军到黄河北岸，将士们背水一战，退无可退，必定死战。主公则事先埋伏十队兵马于四州，届时必可大败袁绍。”
程昱闻言说道：“某再为主公献上一计，袁绍尽起四州兵力，与主公在仓亭展开决战，此时北方四州必定空虚，主公可命一员智勇双全之人，引一路偏师进攻邺城。袁绍得知必定无心恋战，主公可一举灭掉袁绍主力，届时北方各地，都将无力再与主公作战，主公就可一统北方。”
曹操随即依计行事，将大军分为左右各五队。左一路：一队曹洪，二队张郃，三队徐晃，四队于禁，五队高览。右一路：一队夏侯惇，二队于禁，三队李典，四队乐进，五队夏侯渊。曹操亲率中路大军，命许褚为先锋。又命曹仁、程昱引一路偏师进攻邺城。
曹操命十路大军先出，埋伏在左右。一更时分，又命许褚率军假装偷袭袁绍大营，袁绍得知曹军偷营，亲自率五路大军追杀许褚，曹操见此，急命许褚撤回，随后领大军退往黄河北岸。袁绍听闻斥候回报，得知曹操亲自带军偷营，随后命五路大军兵合一处，追杀曹操。曹军则一路上丢盔卸甲，仓皇撤往河岸。袁绍见曹军撤往河岸，随即大喜，料定此战曹操必死无疑，随后命令大军急追曹操。曹操退到黄河北岸，看着眼前的涛涛黄河之水，调转马头，对着麾下将士喊道：“黄河就在身后，我等已无退路，不如死战，尚且还有一线生机。”
说完命令大军列阵迎敌，准备“背水一战”。
袁绍随即命令大军将曹军包围，堵死在黄河北岸。袁绍策马来到两军阵前，冲着曹操喊道：“曹孟德，你已经退无可退，不如投降于某，某届时封你个一州刺史，不必丢了性命好得多。”
曹操不理，命令弓弩手放箭，射杀袁军。袁绍大怒，命令大军冲杀曹军。曹操见此，急令亲兵发出信号。
随着一声刺耳的箭雨声响起，一道耀眼的白光划过漆黑的夜空，正在袁绍诧异之时，四面尽出曹操大军，左面曹洪、张郃、徐晃、于禁、高览，右面夏侯惇、于禁、李典、乐进、夏侯渊一起杀出，袁军士兵望着从四面八方杀来的曹军，一个个面面相觑，不由自主的后退，一人后退，就引得一队人怯战，就像是会感染一样，袁军未战就出现了大面积逃兵现象，袁军将领随后砍杀了几百名逃兵，在堪堪稳住阵脚，就在此时，曹操亲率中路大军冲杀，一时之间，袁军面对四面八方的曹军冲杀，退无可退，防无可防，溃不成军。袁绍在三子和外甥高干的拼死保护下冲出重围，可是袁军士卒就没有这么幸运了，不是被曹军砍杀，就是率军投降，整个黄河北岸，出现了整建制的袁军，放下兵器，投降曹军的场面。直到第二日中午时分，曹操基本上解决了袁绍的残军。
就在曹操准备会合曹仁一同进攻邺城之时，许昌传来急报，说是刘备联络黄巾贼刘勋偷袭许昌，眼下已经逼近许昌城了。
郭嘉急忙说道：“主公，许昌空虚，还请主公退军。”
曹操随即，命亲兵飞报曹仁、程昱撤回黎阳，自己则亲率主力大军回援许昌。
袁绍得知曹操撤军，又看着身边仅剩下的几千亲兵，不由得急火攻心，一口鲜血喷出，一头栽落马下。众人赶忙去扶，却见袁绍此时昏迷不醒，随后只得率军退回邺城。
第二日，袁绍醒来，急忙召来三个儿子和外甥高干，说道：“如今回到邺城的士兵还有多少？”
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